證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 公告編號：2021-004
西寧特殊鋼股份有限公司關于受讓
青海西鋼置業(yè)有限責任公司部分股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 公司以現(xiàn)金方式受讓國開發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“國開基金”）持有青海西鋼置業(yè)有限責任公司（以下簡稱“西鋼置業(yè)”）1000萬元對應的5.55%股權。該交易標的不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，交易完成后，公司持有西鋼置業(yè)61.18%股權，國開基金持有西鋼置業(yè)38.82%股權。
l 本次交易未構成關聯(lián)交易。
l 本次交易未構成重大資產重組。
l 交易實施不存在重大法律障礙。
l 本次交易已經公司董事會八屆二十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）為增強公司盈利能力，經與國開基金協(xié)商一致，決定由本公司以現(xiàn)金方式受讓其持有的西鋼置業(yè)5.55%股權。本公司與國開基金于2021年2月19日簽訂《股權轉讓協(xié)議》。
（二）公司董事會八屆二十次會議審議通過了本次議案，獨立董事同意公司以現(xiàn)金方式受讓青海西鋼置業(yè)有限責任公司5.55%的股權。
（三）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議，交易完成后還需履行西鋼置業(yè)工商變更手續(xù)。
二、交易對方情況介紹
公司名稱：國開發(fā)展基金有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資）
住所：北京市西城區(qū)復興門內大街18號國家開發(fā)銀行
法定代表人：張輝
注冊資本：5,000,000.00萬人民幣
實際控制人：國家開發(fā)銀行
主營業(yè)務：非證券業(yè)務的投資、投資管理、咨詢。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1.交易的名稱和類別
交易標的：國開基金所持有西鋼置業(yè)5.55%的股權
類別：購買資產（公司股權）
2.權屬關系說明
本次交易標的為國開基金持有的西鋼置業(yè)5.55%的股權，產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。
3.相關資產運營情況的說明
西鋼置業(yè)股東分別為公司與國開基金，公司持股比例為55.63%、國開基金持股比例為44.37%。西鋼置業(yè)成立于2001年9月19日，注冊資本18,030.58萬元，注冊地址為青海省西寧市柴達木路52號，主營業(yè)務為房地產開發(fā)、經營。
2016年4月11日，國開基金對西鋼置業(yè)增資8,000萬元，持有西鋼置業(yè)44.37%的股權，內容詳見公司于2016年4月11日刊登在《證券時報》《上海證券報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《西寧特殊鋼股份有限公司關于子公司接收增資的公告》（臨2016-025）。
目前西鋼置業(yè)運營正常，開展的各項工作均符合國家法律、法規(guī)的要求。
4.標的公司最近一年又一期主要財務指標
截止2019年12月31 日，西鋼置業(yè)資產總額為239,401.08萬元,負債總額150,694.38萬元，凈資產88,706.70萬元；2019年度營業(yè)收入94,678.91萬元，凈利潤19,155.43萬元。
截止2020年9月30日，西鋼置業(yè)資產總額為268,631.21萬元，負債總額170,348.53萬元，凈資產98,282.68萬元；2020年1--9月營業(yè)收入27,321.85萬元，凈利潤9,575.99萬元。
以上財務數(shù)據(jù)中，2019年財務數(shù)據(jù)經具有從事證券、期貨業(yè)務資格的大華會計師事務所審計，2020年三季度財務數(shù)據(jù)未經審計。
四、交易協(xié)議的主要內容及履約安排
（一）合同主要條款
1.合同主體
轉讓方：國開發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“甲方”）
受讓方：西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“乙方”）
目標公司：青海西鋼置業(yè)有限責任公司（以下簡稱“丙方”）
2.標的股權
指甲方持有的丙方5.5461%股權。
3.股權轉讓價款及支付方式
3.1 股權轉讓價款
標的股權的交易價格經本協(xié)議各方協(xié)商同意，股權轉讓價款總計人民幣壹仟萬元整（小寫1000萬元）。
3.2 股權轉讓價款的支付方式和期限
3.2.1 各方同意，乙方以銀行轉賬方式，按本協(xié)議第3.1條約定的交易價格，向甲方支付股權轉讓價款。
3.2.2 各方同意，股權轉讓價款的支付方式和期限為：
本協(xié)議生效后10個工作日內，乙方將股權轉讓價款總額（即人民幣壹仟萬元整，小寫1000萬元）按照甲方指定的付款路徑支付至甲方賬戶。
4.承諾和保證
（1）甲方承諾和保證
①甲方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應授權或批準；
②甲方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向對方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
③甲方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于該方的任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會導致其違反其作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定。
（2）乙方承諾和保證
①乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應授權或批準；
②乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如系復印件或副本，則其與原件、正本均一致；
③乙方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于該方的任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會導致其違反其作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；
④乙方保證按照本協(xié)議第三條的約定按時、足額支付股權轉讓價款，并承擔違反前述約定的一切違約責任；
⑤乙方應確保丙方其他股東出具放棄標的股權優(yōu)先認購權的書面確認函；
⑥為實現(xiàn)本協(xié)議所約定的內容，乙方應在丙方相關股東會決議時投贊成票，并積極配合辦理相關工商變更登記手續(xù)。
（3）丙方承諾和保證
①丙方具有簽訂本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽訂和履行本協(xié)議的相應授權或批準；
②丙方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向其他任何一方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
③丙方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于丙方的任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會導致其違反其作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；
④丙方應確保丙方其他股東出具放棄標的股權優(yōu)先認購權的書面確認函；
⑤丙方保證其積極履行本協(xié)議項下的配合義務，包括但不限于促成相關股東會決議、公司章程修訂決議的出具，并負責辦理相關工商登記手續(xù)。
5.違約責任
（1）甲方違約
在乙方按時足額付清全部股權轉讓價款的情況下，甲方拒絕配合辦理或者故意長期拖延辦理股權工商變更登記的，每逾期一日，按照標的股權對應的出資總額0.01%的違約金率計算違約金。
（2）乙方違約
①發(fā)生下列情況或事件之一時，視為乙方違約：
a.乙方明確表示或者以自己的行為表明不履行本協(xié)議項下的付款義務；
b.乙方未根據(jù)本協(xié)議第三條的約定按時、足額向甲方支付股權轉讓價款；
c.乙方違反本協(xié)議中的聲明、承諾、保證或其它約定。
②除本協(xié)議其他條款另有約定外，如乙方發(fā)生上述約定的違約事件時，甲方有權采取下列一項或多項措施：
a.要求乙方繼續(xù)履行；
b.要求乙方以應付未付款數(shù)額為基數(shù)，按照自逾期之日起每日0.01%的違約金率向甲方支付違約金；
c.行使相關擔保權，包括實現(xiàn)各方已簽訂的《保證合同》中所列明的一切權益，用以實現(xiàn)甲方債權；
d.甲方亦有權不予返還乙方已經支付的股權轉讓價款，同時要求乙方賠償損失，和/或向任何第三方轉讓標的股權，乙方不得提出異議，丙方應當配合甲方辦理向第三方轉讓標的股權的手續(xù)。
③在乙方違約行為完全糾正之前，甲方有權延期辦理將標的股權轉讓給乙方的手續(xù)，前述行為不視為甲方違約。
（3）丙方違約
①乙方向甲方付清全部股權轉讓價款的60個工作日內，丙方應當提供辦理工商變更備案或公示的一切必要文件，并及時辦理工商變更登記。否則，甲方有權要求丙方以股權轉讓價款為基數(shù)，按照自應當辦理股權變更手續(xù)之日起每日 0.01%的違約金率向甲方支付違約金；
②丙方違反本協(xié)議中違反本協(xié)議中的聲明、承諾、保證或其它約定的，甲方有權要求丙方賠償甲方的實際損失。
（二）履約安排
本次交易尚需辦理相應的工商變更登記事項，根據(jù)雙方之間的協(xié)議約定，在上述程序全部履行后，由本公司向國開基金支付受讓價款。
五、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
本次受讓完成后，公司對西鋼置業(yè)的持股比例進一步增加，有利于增強公司抵抗市場波動風險的能力，有利于進一步實現(xiàn)公司的平穩(wěn)、持續(xù)發(fā)展。
（二）本次交易對公司的影響
本次交易完成后，公司享有西鋼置業(yè)權益比例增加，可以更好地保障公司的發(fā)展。
六、上網公告附件
（一） 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
（二）公司八屆二十次董事會決議。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
二〇二一年二月十九日
青公網安備63010502000023號