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證券代碼：600117     證券簡稱：西寧特鋼　    編號：臨2024-064

西寧特殊鋼股份有限公司

關于吸收合并全資子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示

l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）擬吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“特殊鋼科技”）。本次吸收合并完成后，特殊鋼科技的法人資格將被注銷，其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員等由公司承繼。

l本吸收合并事項已經(jīng)公司第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，本次吸收合并事項不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價，不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本事項尚需提交公司股東大會審議。

l被合并方特殊鋼科技為西寧特鋼全資子公司，其財務報表已納入公司的合并報表范圍，故本次吸收合并不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利影響，也不會對公司的當期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股東的利益。

一、吸收合并情況概述

為進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、壓縮管理層級、降低管理成本，提高整體運營效率，公司于2024年8月29日召開第十屆董事會第五次會議、第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于公司吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司的議案》，公司擬對全資子公司特殊鋼科技實施整體吸收合并，同時提請股東大會授權公司管理層全權辦理本次吸收合并事項的具體組織實施等工作，包括但不限于簽訂吸收合并協(xié)議，辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權屬變更、工商登記等。

吸收合并完成后，特殊鋼科技的獨立法人資格將被注銷，特殊鋼科技的全部資產(chǎn)、債權債務、業(yè)務及其他一切權利和義務均由公司依法承繼，公司將作為經(jīng)營主體對吸收的資產(chǎn)和業(yè)務進行管理。

本次吸收合并事項不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價，不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，本次吸收合并事項需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效。

二、被合并方基本情況

1、企業(yè)名稱：青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91630100MA7599J5XL

3、法定代表人：王磊英

4、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

5、成立日期：2019年04月29日

6、注冊資本：1000萬元人民幣

7、住所：青海省西寧市城北區(qū)柴達木西路52號

8、經(jīng)營范圍：鋼鐵類科技技術研發(fā)、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓、技術應用服務；鋼鐵鐵料、原燃輔材料質(zhì)檢技術服務；鋼材銷售。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

9、股東及持股比例：西寧特鋼持有特殊鋼科技100%股權

10、經(jīng)查詢，特殊鋼科技不屬于“失信被執(zhí)行人”

11、主要財務數(shù)據(jù)：（單位：元）

三、本次吸收合并的方式、范圍及相關安排

1、西寧特鋼通過吸收合并的方式合并特殊鋼科技，西寧特鋼存續(xù)經(jīng)營，特殊鋼科技的獨立法人資格將被注銷。

2、吸收合并完成后，西寧特鋼注冊資本及股東均不發(fā)生變化，被合并方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并計入公司；被合并方全部債權及債務由西寧特鋼依法繼承。

3、本次吸收合并完成后，公司名稱、股權結(jié)構(gòu)及董事會、監(jiān)事會、高級管理人員也不因本次吸收合并而改變。

4、本次吸收合并基準日根據(jù)進展情況予以確認，吸收合并基準日至吸收合并完成日期間產(chǎn)生的損益由西寧特鋼承擔和享有。

5、合并各方將根據(jù)法律法規(guī)的要求，簽署相關協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權人和公告程序，共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、權屬變更、稅務審批、注銷登記等手續(xù)，以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

四、辦理本次吸收合并相關事宜的授權安排

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，本次吸收合并事項尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權公司管理層負責具體組織實施本次吸收合并的全部事宜，并及時履行信息披露義務。包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員安置、稅務審批、公司變更、注銷登記等事項，授權有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并全部事項辦理完畢止。

五、本次吸收合并對公司的影響

本次吸收合并事項有利于公司進一步優(yōu)化管理架構(gòu)，提高管理效率，降低運營成本。特殊鋼科技為西寧特鋼全資子公司，其財務報表已按100%比例納入公司合并報表范圍，本次吸收合并事項不會對公司財務狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)影響，不會損害公司及股東的利益。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年8月29日